朱老师（吴耀汉 饰）曾在圣育强中学执教(jiāo )五十年，因他作风开明，鼓励学生接触两性知识，在不同年代的学生中间都颇受爱戴。在朱老师八十寿辰之际，他(tā )的几个学生出面为(wéi )其联合庆祝。其中有在(zài )外强硬家中温(wēn )顺的委员吴郁仁（曾志伟 饰）、获奖无数的影帝张秋云（詹瑞文 饰）、知名妇科医生傅武琛（王晶 饰）、频频被人拆穿的“玄学大师”司徒奇峯（杜(dù )汶(wèn )泽 饰）以及舞蹈教师林查理（狄易达 饰）。五人将朱老师带到江门祝寿，偶遇(yù )五名正在酒店拍照的嫩模（周秀娜、杨梓瑶、徐自贤、朱裕琳、江怡 饰），六人随(suí )即春心大动，不料朱老师因兴奋过度身亡，临终前(qián )嘱咐五人代己(jǐ )寻欢。五个学生领命，开始背(bèi )着各自老婆，与五名嫩模发展婚外激情……